【案情】

原告：东方信托投资公司，北京市

被告：力胜经济技术开发公司，北京市

1996年5月22日，东方信托投资公司与力胜经济技术开发公司签订了《贷款合同》。约定：东方信托公司向力胜经济技术开发公司提供800万元贷款，用以周转资金，利率9．15‰，期限1年，自1996年5月23日起至1997年5月20日止。期间届满，东方信托公司多次催收，经济技术开发公司未能偿付。

1999年11月26日，双方达成《还款协议》，经济技术开发公司承诺1999年12月31日前归还全部本金和利息。同日，双方又达成《房屋租赁合同》，约定：经济技术开发公司为担保还款行为并赔偿东方信托公司的损失，向东方信托公司出租爱华大厦6～7层，并保证1年内归还贷款本息。经济技术开发公司承诺并保证于1999年12月31日之前向东方信托公司偿还全部款项，若未能偿还，信托公司自2000年1月1日后入住所租物业；若到期偿还了，《租赁合同》自动失效。其后，经济技术开发公司一直未还款。

【审理】

2000年6月22日，东方信托公司向北京市第一中级人民法院起诉，请求法院判令被告偿还800万元贷款本金及利息罚息计3598056元。

原告诉称：1999年11月，我方与经济技术开发公司签订《协议书》，双方就经济技术开发公司拖欠东方信托公司800万贷款问题达成协议，并于同日签订《房屋租赁合同》，约定，若经济技术开发公司不能如期偿付债务，经济技术开发公司将提供“爱华大厦”第6～7层，由东方信托公司按合同约定的条件承租。当日，经济技术开发公司向东方信托公司发出《承诺书》，承诺如不能全部满足我方上述债务；我方有权按《房屋租赁合同》条件承租“爱华大厦”有关物业。然而，时至今日，经济技术开发公司并没有按《承诺书》履行任何还款义务或出租承诺。

经济技术开发公司辩称：我方所欠800万元本息并未到期，双方所签《房屋租赁合同》说明东方信托公司已同意经济技术开发公司在1年内归还款本金和利息。鉴于合同签订之日为1999年11月26日，期限届满之日理应为2000年11月26日，因此，我方还款期限并未届满，且信托公司向“爱华大厦”租住单位和住户声明：“爱华大厦”6～7层全部面积的使用权及出租权自2000年1月1日起已转与信托公司，有效期30年。信托公司将此通知贴在“爱华大厦”的房间门上。如我方未履行出租承诺，经济技术开发公司是不会发此通知的。东方信托公司现有的证据，不能证明我方已构成预期违约。故请求法院驳回东方信托公司的诉讼请求。

第一中级人民法院受理本案后认为，（一）从东方信托公司与经济技术开发公司于1999年11月26日就东方信托公司与经济技术开发公司达成的《协议书》，以及同日双方签订的《房屋租赁合同》、经济技术开发公司向东方信托公司发出的《承诺书》中可以看到，东方信托公司与经济技术开发公司已经认可将经济技术开发公司还本付息的时间约定在1年之内，根据双方当事人真实意思表示，合同到期日应为2000年11月26日。而东方信托公司与经济技术开发公司于1999年11月26日签订的《房屋租赁合同》第14条约定：“经济技术开发公司归还贷款及利息的最后日期为1999年11月30日前，如经济技术开发公司不能分期还清东方信托公司800万元及相关的利息、赔偿金，双方将履行《房屋租赁合同》。且该《房屋租赁合同》中明确约定以东方信托公司入住后代垫款产生的新利息折抵租金及其他费用。因此，东方信托公司入住前产生的利息及本金应按照双方预定于2000年11月26日才能主张权利。（二）原告诉称被告在《房屋租赁合同》履行之前有预期违约行为，但法院认为，原告承租了房屋，接受了出租房屋的钥匙，且对外声明已经取得了房屋的出租权，且原告对被告的预期违约未提供证据证明。基于上述理由，一审法院判决驳回东方信托公司的诉讼请求。

【点评】

东方信托公司认为，经济技术开发公司未按承诺履行任何还款义务和出租承诺。经济技术开发公司认为合同的还款期限应为2000年11月26日，因此尚未到期。东方信托公司已经实际租用了部分房屋，因此无权要求还款。因此本案争议焦点为：（1）双方的《还款协议》和《租赁合同》中对还款期限是如何约定的。（2）经济技术开发公司是否履行了《租赁合同》。前一个问题是合同解释的问题，后一个问题关系到诉讼请求和诉讼理由问题。原告没有对合同进行合理的、有说服力的解释，未能将被告不履行租赁合同与诉讼请求和诉讼理由联系起来，导致了一审败诉。

（一）对合同中还款履行期限的解释

本案中关键的书证有两份：《房屋租赁合同》和《还款协议书》。《协议书》第1条第4款规定“乙方”（经济技术开发公司）承诺于1999年12月31日前全部归还前欠甲方（东方信托公司）的款项。”《房屋租赁合同》第5条第2款规定“所以为了向乙方（东方信托公司）垫付人民币2000万元资金的担保行为提供担保并赔偿乙方的经济损失，甲方（经济技术开发公司）保证1年内归还前述本息。”双方同意以此款项自本合同签约并在乙方入住之后新产生的利息、滞纳金、赔偿金等全部费用折抵所租物业租金、物业管理费、水费、电费、天然气费、空调费、暖气费、停车位费等因乙方承租物业时所产生的全部费用，即乙方租用物业期间，不再向甲方支付任何形式或名义的费用。第14条规定“甲方承诺并保证于1999年12月31日之前向乙方偿还拖欠的全部款项，若甲方未能依约按时偿还上述款项，则乙方或乙方转租的第三方自2000年1月1日后正式入住所租物业；若甲方届时如数偿还了上述款项，则本合同于乙方向甲方发出书面确认书之日自动失效”。如何解释上述合同条款中约定的还款期限，当事人约定的还款期限是1999年12月31日还是2000年11月26日，这是本案的争议焦点之一。

合同的解释，是指对合同及其相关资料的含义所做的分析和说明。《合同法》第1 25条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据本条的规定，我们可以归纳出以下原则：

1．文义解释

合同中的用于一般应当按照其通常含义解释，但是当事人赋予该词句特别含义时，应当按双方当事人签订合同时采用的含义。当事人在签订合同时采用的含义，是指其真实意思，还是指表示出来的意思？现代法奉行表示主义，应按当事人表示出来的意思加以解释。总之，客观主义为主，主观主义为辅，是我国法律应采取的合同解释的原则之一，法院应以一个理性人处于缔约环境中对合同用语的理解为准，来探寻合同用语的含义，支持一方对合同用语的理解，漠视另一方对合同用语的理解。在双方对某合同用语并未赋予特定含义的情况下，法院可以合同的客观标准来解释合同用语的含义，而根本不根据双方的任何意图。

本案中法院根据还款协议中“甲方保证1年内归还前述本息”的词句对还款期限进行解释。这种解释符合法律规定的精神，即当事人真意不是指当事人主观内心之意思，而是从意思受领人立场去认定，指“客观表示价值”。

2．体系解释(www.daowen.com)

体系解释是指把全部合同条款和构成部分看作一个统一的整体，从各个合同条款及构成部分的相互关联、所处的地位和总体联系上阐明当事人有争议的合同用语的含义。这是因为，首先，合同条款经双方当事人协商议定，需平等对待，视为一体。其次，当事人表达意思所用的语言文字，在合同的整个内容中是有组织的，而不是毫无联系、彼此分离的词语排序。再次，合同内同通常是单纯的合同文本所难以完全涵盖的，而是由诸多的其他行为和书面材料所组成，诸如双方的初步谈判、要约、再次谈判等。其中可能包括对合同文本内容的修订或其他问题的补充、说明，也可能包含对合同的担保、特殊信用要求。因此在确定某一条款或词语的意思过程中，应该把这些材料都放在一起进行解释。最后，订立合同，要求当事人把所有的合同内容都毫无遗漏地落实到书面上是非常困难的。当合同的某方面内容没有规定或规定不明确时，需整体把握合同内容，或者进而联系该种合同的法律制度，按照有关合同条款或法律规定的内容、精神来理解合同。

原告在一审中没有重视体系解释的方法，被告则抓住《房屋租赁合同》第5条第2款的约定解释还款期限，法院最后采纳了被告的解释方法，致使原告败诉。

3．目的解释

当事人订立合同均为达到一定目的，合同的各项条款及其用语均是为达到该目的的手段。因此，确定合同用语的含义乃至整个合同内容自然需适合于合同的目的。合同目的是指合同本身所欲追求的具体的经济或社会的效果，这是合同目的意思的内容。它可以分为以下情况加以确定：（1）合同目的应是当事人双方在合同中通过一致的意思表示而确定的目的。（2）当事人双方内心所欲达到的目的不一致时，以双方均一致或应知的表示于外部的目的为准。符合合同目的原则的功能是：其解释结果可以用来印证文义解释、体系解释、习惯解释的结果是否正确。合同目的应被认为是当事人真意的核心，是决定合同条款内容的指针。如果文义解释、体系解释、习惯解释的结果与依合同目的解释的结果不一致，应取后者，可以为当事人缔约时不愿依文字的通常含义或习惯确定合同用语的含义。不过，如果合同目的模糊，通常会寻求文义解释等方法；合同目的违法，更不得依合同目的解释。

本案中，《房屋租赁合同》第5条第2款规定了合同的目的，“为了向乙方垫付人民币2000万元资金的担保行为提供担保并赔偿乙方的经济损失……”因此，《房屋租赁合同》是此前的还款协议的补充，是对还款的担保，而不是对还款协议的修改。因此“甲方保证在1年内归还前述贷款本息”的合同条款与合同目的是矛盾的。

（二）经济技术开发公司是否履行了租赁合同

原告主张被告没有履行租赁合同，又主张被告有预期违约行为，被告辩称原告已经取得了部分钥匙，并发出了通知。法院最后采纳了被告的意见，判决书中写道，无直接证据证明经济技术开发公司有预期违约行为。

1．诉讼请求不全面。起诉书只有两项诉讼请求，一为请求判令被告偿还贷款和本金，二为请求判令被告承担诉讼费用。但事实上，被告不仅因为不还款侵害了原告的权利，还因为不履行《租赁合同》侵害了原告的权利。原告更希望被告履行还款义务，所以在起诉书中忽略了追究被告违反《房屋租赁合同》的责任。诉讼请求是诉讼的基础，是法院审理案件，认定证据的前提。原告没有提出被告不履行《房屋租赁合同》的诉讼请求，因此法院对相关证据没有给与足够重视，原告因被告不履行《租赁合同》而受到的损失没有得到补救。

2．诉讼理由不适当。原告将预期违约作为诉讼理由。关于预期违约，《合同法》第108条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。预期违约的要件为：（1）有合法的债务存在，而且这种债务的履行可能；（2）债务人须有明确的拒绝履行的表示，这种表示是明示的而不是默示的；（3）拒绝履行是债务人违法地表示不履行债务。而本案《租赁合同》的履行期限届满是在2000年1月1日，如果被告在此日期前明确表示不愿履行《租赁合同》，其行为构成预期违约。但是原告在2000年6月向法院起诉，此时不存在预期违约的问题，而应当以违约为诉讼理由。

【救济】

1．本该怎么做

在构思合同条款时态度应严谨，即应该在合同中明确约定还款日期为1999年12月31日。这样就不会产生1年内归还是以1999年12月31日为最后的还款期限还是以2000年11月26日为最后的还款期限的合同条款的漏洞。

2．现在该怎么做

原告可以向上一级人民法院上诉。首先，原告应充分运用合同解释的方法，针对合同中矛盾的条款提出有利于自己的解释。本案中原告应运用体系解释原则。原被告在《还款协议》中的意思很明确，还款日期是1999年12月31日。《房屋租赁合同》14条再次约定，1999年12月31日是还款日期。这两处约定与《房屋租赁合同》第5条第2款约定的“甲方保证在1年内归还前述贷款本息”具有平等的效力，应当把这三处对还款日期的约定放在一起解释当事人的意思表示。其次，原告的诉讼请求不仅应要求被告归还贷款，还应要求被告继续履行《房屋租赁合同》或赔偿由此造成的损失。另外不应选择错误的诉讼理由即预期违约，而应该以被告违约为诉讼理由。因为本案中被告拖欠贷款不还，又不履行《房屋租赁合同》。

3．经验教训

首先，在签订合同时应尽量使词语明确、具体、无歧义，而不是在构思合同条款时给对方或者第三人以可乘之机，致使当事人的合同目的不能实现，甚至蒙受损失。其次，在诉讼开始前应当认真审查相关文件，找到合同中的漏洞。本案中《房屋租赁合同》中的漏洞恰好被被告利用，做出了不利于原告的合同解释。在一审中原告没有对被告主张还款期限为2000年11月26日提出有效的抗辩。再次，应当对合同进行充分的解释。运用文义、体系、目的等解释方法解释双方签订的合同。本案中原告有机会说服法院采纳对自己有利的还款期限，但因为原告的疏忽，没有把握住机会。最后，应当选择对自己最为有利的诉讼请求和诉讼理由。本案中原告可以起诉被告违反《房屋租赁合同》和《还款协议》，但是原告放弃了较为容易和明显的《房屋租赁合同》，选择了较困难的《还款协议》导致了完全败诉。

（邓　茜）