记者/马守敏

[2002年9月18日第5版]

宁夏石嘴山市长虹百货商场有限责任公司（下称长虹公司）是1998年由国有长虹商场改制成的自然人出资的私有企业。经过4年有效运作之后，政府却以维护国有资产的安全等名义下文恢复了它的国有性质。在中小国有企业纷纷改制不断摆脱困境的今天，这似乎是逆流而动的行为，一时间在这个西北内陆省份引起了不小的震动。

事起董事长罢免风波

原长虹商场是在推倒原儿童食品厂的基础上改造而成的国有企业，1997年12月24日开业后，并没有改变亏损的命运。1998年4月，长虹商场搭上石嘴山市股改的末班车。经评估，长虹商场的净资产为-119万，市政府决定以“零资产出售”的方式改制成个人控股、自然人出资的有限责任公司，并给予系列优惠政策以弥补负资产。其中董事长兼总经理的王汝玉出资16万，占有51%多的股份，剩余的股份分属其他15名股东。市企业改革工作领导小组以石产权办[1998]29号文予以批复。1999年11月，该办又以石产权办[1999]70号文进一步明确公司的私有性质。公司转制后很快就扭亏为盈，年年盈利20多万元，为此，2000年3月，市政府奖励王汝玉3万元的无形资产作为管理股。到2000年底，公司的贷款基本还清，公司腾飞、股东分红的幸福时光眼看着就要来临。

然而，就在这时，大股东王汝玉和众小股东之间的分歧凸现了。小股东们说，王汝玉一方面搞柜台买断承包，掏空大家的口袋，一方面进行入股有风险的反面宣传，并靠虚假出资控股当上了董事长。之后，他就把公司当成了他自家的，独断专行。他随意减掉个别经营户的租金，从中捞取好处；将有神经病的小舅子调入，一天班不上，却每月发生活费180元至今；擅作主张在老家安徽省合肥市郊区农村兴建大酒店……对职工却极为苛刻：他把挂靠的、不上班的、合同到期的职工分批开除，还让他们写“自愿终止合同，不要任何报酬”的保证书，3年时间，公司职工就从159人锐减到41人；老职工退休，连简单的欢送会都不开；老职工去世，他不让派车，不让送花圈，我们自己凑钱买了个花圈，他还监视着不让我们去……开除完了职工，他又想开除我们股东了，企图把公司变成他自己的。2001年1月，他提出修改公司章程，规定职工被除名、终止或解除劳动合同、调离后，必须转让股权，并且转让的顺序是先董事、后股东、再职工，而职工退休或死亡后，股权却继续持有或由直系亲属继承。明摆着每一条款都是为他自己考虑！他控股若达到三分之二，我们还会有什么权利！我们都坚决不同意，他就威胁我们说，谁不同意，就首先开除谁。我们不能坐着等死，于是，2001年3月，我们召开股东会议，作出了罢免王汝玉董事长、总经理职务的决定。

对此，王汝玉却另有一番说法：当初自愿报名入股时，无人愿入，因为许多先期股改的企业都亏损了，大家都怕砸进去；如今公司盈利了，红眼病就来了。公司有的是摊位，租给别人与租给职工没什么两样，无缘无故我会开除职工、让别人租吗？有些年轻人不愿意干，不上班私下在别处干的有之，停薪留职的有之，自愿辞职的有之。若说我解除合同不对，为什么不申请劳动仲裁、不到法院起诉？说我捞好处，拿出证据来嘛。我小舅子是1995年就调到原儿童食品厂的，第二年才患上病，怎么好开除？况且，每月才发180元的生活费嘛。出资额中确有7.8万不是现金，是我与拥有原企业7.8万债权的三个债权人协商，他们的账由我还，原企业开出内容为收到王汝玉控股股金78000元并加盖转账收讫印章的收据。这怎么能算虚假出资？《公司法》明文规定，股东会由董事会召集，董事长主持，按出资比例行使表决权。小股东在我不知情、未到场的情况下，私自召开股东会罢免我，既违反了程序，表决结果也没有效力。我找政府有关部门，他们却要求我退出一部分股份，说什么社会主义社会嘛，大家都要有饭吃。我只好向大武口区法院提起诉讼。政府又百般阻挠，不让法院立案。最后，大武口区法院在上级法院的支持下，依法立了案并撤销了小股东的罢免决议。

政府出面，私企变国企

罢免风波刚刚平息，又有人向政府反映王汝玉在改制时隐瞒国有资产的问题。于是，市体改委会同有关部门进行调查，发现长虹公司改制中隐瞒、漏评国有资产等违纪违规问题。为进一步核实，市政府又派出由市审计局、会计师事务所、监察局、财政局、国资局、商务局等多家部门联合调查、取证、查证、审计、确认，发现长虹公司改制时故意隐瞒国有资产129.46万元，滞留国有资产91.57万元。

2001年6月6日和9月12日，市委办公室、市体改委产权办先后发文：解散长虹公司，由工商管理部门撤销公司登记，恢复改制前的称谓，并决定由有关部门的人员组成工作组接管长虹公司。而工商局则以“长虹公司是依法登记的企业法人，不存在提交虚假证明文件或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的行为，不符合公司法规定吊销公司营业执照法律依据”为由未予执行。鉴于小股东拒不交出长虹公司印章，10月16日，大武口区法院发布公告，宣布长虹公司原来的印章作废。长虹公司逃过了这一劫，王汝玉又刻制了新公章，另聘了一班人马，继续经营着公司。

2002年1月，市政府请求市检察院调查王汝玉贪污公款问题。市检察院初查后认为是在改制过程中形成的，主体不好定性，就向自治区检察院请示。市政府嫌速度太慢，也考虑到改制后企业性质的变化，就又指使公安局以妨害清算罪调查，至今没有什么结果。

2002年3月8日，市城市经济及企业改革工作领导小组再次发出通知：撤销对长虹商场改制的两个批复（29号文和70号文）、恢复国有性质，市工商局撤销对长虹公司的注册登记并吊销营业执照，市体改委、商务局、财政局、审计局、工商局、国资局、信访办、公安局、监察局等有关部门组成工作组，进驻长虹商场，对长虹商场改制前的资产、负债、改制以来的经营状况进行清查核实。有意思的是，这个文件是绝密的。作为当事一方的王汝玉本人通过私人关系多方打探，才找到一份，去自治区政府申请复议。

就这样，自去年2月到今年4月长达14个月的时间内，先后有10多个部门走马灯式地到长虹公司调查取证。接下来便发生了一系列怪事：

对于吊销长虹公司的营业执照之事，石嘴山市工商局认为没有法律依据，经请示自治区工商局、国家工商总局，未予吊销。但令人啼笑皆非的是，5月9日，市工商局却又在市政府没提供房产证的情况下注册了国有长虹商场。营业执照上的住所与长虹公司相同，主管部门是早在4月16日机构改革中就被撤销的市商务局。

5月22日，市土地房产管理局依据石产权办[2002]04号文，注销了长虹公司的房屋所有权证。

5月28日，市政府凑钱还了长虹公司在建行石嘴山分行的贷款，并拿走了公司抵押在该行的房屋所有权证等证件。建行这样做的依据是市国资局的一个公函，公函上赫然印着国资局的公章。然而，市国资局4月16日已被撤销，公章也被宣布作废，这是怎么回事呢？王汝玉反映，他到机要室查过，公章是某副市长亲自“借”来“暂用”的。(www.daowen.com)

当记者找到这些部门要求采访时，他们都以问题复杂、涉及面广，要按市政府的要求办等为由，拒绝了采访。只是不知，在他们心目中，法律法规的位置在哪里？

有了政府的支持，有了系列凭证的支撑，由小股东和一原商务局干部组成的国有长虹商场收取了经营户2002年下半年的租金。而与此同时，王汝玉也与一公司签订了为期10年的承包合同。6月26日，两公司联合在商场贴出告示，声称与经营户的租赁合同已到期，新的承包户将于7月1日装修商场，请租赁户按期撤走商品。而已向国有长虹商场交过租金的经营户都没有撤。于是，就在7月3日，发生了40多名装修工手持铁锤闯入商场乱砸一气、众经营户草草收拾商品惊慌撤离、一经营户还被掉落的吊灯砸伤的闹剧。

2002年8月，自治区政府撤销了石嘴山市政府城市经济及企业改革工作领导小组3月8日作出的通知，要求其对长虹公司的国有资产问题作出准确界定并依法予以妥善处理。

长虹公司的问题如何解决

小股东及市政府有关部门认为，长虹公司在改制时隐瞒、滞留国有资产，严重背离了改制的政策精神，损害了国有资产的安全和国有企业及广大职工的利益，就应该纠正，重新评估，重新改。

王汝玉认为，根本不存在隐瞒问题。长虹公司存留220万元的国有资产，有历史原因，有房产升值原因（改制前签的只是预售合同），有后期形成因素，有未接到撤销债权通知的负债挂账原因。当时出于年终考核、总结的考虑，商场在没有交工的情况下，由市政府勒令开业。开业不久就搞改制，工程的预决算都是在改制时与审计、评估一体进行的，图纸、资料全都交出了，怎么可能隐瞒？公司留有国有资产，政府收回就完了。长虹公司是经过法定程序登记注册的合法的私营企业，除了工商部门，政府无权撤销或解散，更无权收归国有、派人接管。否则，谁还敢干好？政府还有什么诚信可谈？

自治区政府认为，改制是国家的大政策，股东之间的矛盾由他们自己按照公司法的规定解决，政府伸这个手，不明智。石嘴山在宁夏是最早进行国有企业改制的，当时改制要求快、宽，以给企业发展留足后劲，稳住职工。因而，评估工作过宽、过粗，没做到账账相对、账实相对，导致长虹公司存留有国有资产，可以通过合法收购收回来，撤销原来的改制批复、恢复国有性质、决定市工商行政管理局撤销注册登记及吊销营业执照，无法律依据。

中国人民大学王欣新教授也认为，长虹公司改制中是否存在隐瞒国有资产等情况，首先应由公正的会计师事务所（当地的恐怕不行）进行审计，确认财务问题的存在与性质，然后再分析发生的原因，是故意隐瞒，还是在企业改制中因经验不足等发生的问题，还是评估部门审核不实，并根据实际情况确定相应的解决办法。即使存在故意隐瞒的问题，即使王汝玉作为主要责任人被追究了责任，但其民事权利不受影响，最多不过因为犯罪而不能担当董事长；长虹公司仍然存在，其中的国有资产或折成国有股，让股东、职工分批购买，或以货币的形式收回就行了。无论如何，把改制好的公司吊销、再恢复其国有性质，是绝对错误的。政府必须依法行政，也必须依法纠正过去的错误，特别是要依法定程序纠正。这样才会提高政府的威信，千万别将错就错，为掩饰错误而犯更大的错误。

纵观各方观点，都认为企业必须改制，分歧只在于是收回国有资产、扶持改制后的企业的发展，还是重新改。但后者的选择是一种不顾时间条件变化的一厢情愿。当前，唯一的选择就是立足现实，妥善维护各方权益，让长虹公司持续稳定地运营下去，否则只怕是一场难以收场的闹剧。

9月20日，就是宁夏区政府规定的最后日子了。不知石嘴山市政府将怎么妥善处理，给长虹公司、给关心长虹公司改制的每一个人一个什么样的交代，人们拭目以待。

并非题外的话：大小股东的矛盾如何解决

本案的爆发起因于大、小股东之间的矛盾。如何才能使中小股东在个人控股的情况下权益不受侵犯？王欣新教授认为，《公司法》规定，公司是资本型企业，实行“资本多数决”的原则，股东按照其投入公司的资本额享受权利，此即股份平等原则。所以，大股东在公司中理应享有更多的权利，对公司事务有更多的决定权。但另一方面，大股东滥用表决权或在公司担任的管理职务损害、限制其他股东的权益或损害公司利益的行为也是违法的，也必须加以纠正，此即股东平等原则。受到损害的股东可以对相关的股东会决议、董事会决议提起无效或撤销之诉，可以起诉大股东的违法行为，要求其停止侵害，赔偿损失，还可以对董事、经理的违法侵权行为提起诉讼，维护自己的正当权益。但是，这些维权行为必须依法进行。此外，中小股东还可以通过在公司章程中设置股东会、董事会的组织活动准则，如何等事项应由2/3以上股东表决通过，并进一步明确规定董事、经理对公司的具体诚信义务与责任，以限制、制约大股东的独断专行行为。大股东也必须时时自省我身，自觉约束自己的行为，依法经营管理公司。

如果大、小股东之间的关系已经发展到势不两立、无法继续合作下去，那就只能一方撤出公司，由对方或第三方收购其股权，或者解散公司（原则上，不同意解散者应收购对方的股权），无法好合，至少也应做到好散。

当然，中小股东也应转变观念，国企中少数服从多数的原则、大锅饭体制并不适合股份制企业；作为私营企业，追求利润最大化也是理所当然的事，不应该让它承担太多的政治、社会职能。